NDA（Non-Disclosure Agreement、秘密保持契約）は、M&A の初期段階で売り手と買い手候補の間で締結する契約です。交渉の過程で共有される機密情報（財務数値、顧客情報、ビジネスモデルなど）の扱いを定めます。
主な条項
- 秘密情報の定義: 何が秘密情報に該当するかを特定
- 利用目的の限定: 当該 M&A 検討以外で使わない
- 開示可能な範囲: アドバイザー・投資委員会等への開示ルール
- 有効期間: 契約終了後も一定期間は秘密保持義務が継続
- 違反時の責任: 差止請求権や損害賠償
実務上のポイント
NDA を締結するタイミングで初めて、対象会社の具体的な情報（ネーム入りの概要書、財務数値など）が開示されます。逆に言えば、NDA 前に開示できる情報には限りがあるため、初期接触では匿名ベースでの「ティーザー資料」が使われます。