SPA（Stock Purchase Agreement、株式譲渡契約）は、M&A の最終段階で締結される、株式譲渡の条件を定めた契約書です。LOI（意向表明）で合意した方向性を、法的拘束力のある条項として確定させます。
主な条項
- 譲渡対象: 対象株式の種類・数量
- 譲渡価格と支払方法: 固定額 / 調整方式（クロージング時の純資産・運転資本調整など）
- 前提条件: クロージング前に満たすべき条件（許認可、同意取得など）
- 表明保証: 売り手が開示した情報が正確であることの保証
- 誓約事項: クロージングまでの事業運営に関する約束
- 補償条項: 表明保証違反時の補償範囲・期間・上限
実務上のポイント
SPA の交渉では、表明保証の範囲・補償条項の設計が実質的な価格交渉と同等の意味を持ちます。「価格は同じでも表明保証の広さで実質価値が変わる」のが M&A の特徴です。専門家の関与が不可欠な領域となります。